6张图 | 解读名股实债（附常见交易结构、会计处理及资管税）

今天呢，我们通过6张图，从监管定义、产生背景、交易结构及账务处理几个角度，深度解读“名股实债”业务。

目录

一、名股实债定义及监管界定(银监会、中国基金业协会、国税、最高院)

二、常见交易机构

三、业务背景及产生原因

四、案例分析及会计处理(个别报表及合并报表)

五、延伸篇：资管税的判定

图1：小故事里看定义

金融学院知识管理部：从这则小故事我们可以理解其大致意思，看着是股，其实是债。名股实债从字面意思上理解，即为表面上是股权投资，实质上是债权投资。

债权，简单理解就是一种债权债务关系。比如银行贷款，从财务的思维角度，融资方在收到资金后，应确认一笔负债资产，新增短期借款、长期借款或长期应付款等，期间利息纳入利息支出在财务费用中列报。

股权，从定义上看是指由于投资而享受的权利。如果企业接受一笔股权投资，则应调整所有者权益类科目，新增股本或资本公积等。股权投资的风险一般高于债权。

因此，业务中常见的“名股实债”业务，一般是指“带保本安排的股权投资”，其债性特征明显。

金融学院知识管理部：从监管角度，上图可见，银监会从2006年起便开始关注此类业务对房地产行业的影响，“投资附加回购”视同间接发放贷款。直到2020年2月，基金业协会才第一次明确了“名股实债”的定义。

从税务角度，2013年7月国税总局先后发布了2013年第41号令《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》及其解读文件，提供了此类业务税务角度的判定依据。关于财税的判定及处理方法我们在后面章节重点讲解。

从司法角度，最早1990年最高院颁布的《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中提到：不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。

然而，26年后，2020年震惊圈内的“新华信托案”为从业人员敲响了警钟，该业务中，一审判决新华信托不享有破产债权，名股实债法律地位存疑，存在瑕疵。

金融学院知识管理部：从流程上看，可分为以下几个步骤：

1. 投资者通过认购信托计划、资管计划、私募基金等资管产品；

2. 资管产品以投资的方式取得项目公司股权；

3. 项目公司分红、向上分配给投资者

4. 增信：项目公司股东或第三方提供回购担保或认购劣后级，承担主要风险

在实务中，名股实债的投资者多为商业银行、保险、信托等金融机构，融资人多为房地产、政府等监管趋严的领域。

那这类业务产生的动因是什么呢？

之前读过一篇文章，作者概括了“通道业务”的两种产生原因：不能做的 和 懒得做的

在名股实债业务中，银行作为主要投资者无法直接将资金投放于房地产，加了“通道”，这里应属于“不能做的”的范畴来绕开监管。

图4：产生原因及背景
 

一、企业融资需求迫切，常规手段无法满足

前面我们提到，此类业务多见于房地产企业、政信类项目，其原因就是近些年房地产市场的日渐繁荣，房企的融资需求越来越大。但监管层面，银行开发贷款审批极其严格，信托贷款又有严格的“432”放款要求，由于房企在项目早期资金需求迫切，催生了这类新型的融资模式。

二、绕开股权投资限制

根据《商业银行法》第四十三条：商业银行在中华人民共和国境内不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。

因此银行自有资金无法直接投资企业股权。这很好理解，国内前几大行个个资产几万亿，都买买买的话，这天下不都成了银行的么？
 

因此，银行需要借助其他持牌金融机构的牌照或私募基金来投资企业股权，把不能做的变成可以做的。

三、优化财务报表，降低负债率，改善评级

股权融资新增净资产，有利于降低负债率，这里就不废话了。

A公司负有每年支付固定回报的首要责任，但不承担本金安全回收的责任（母公司承担），因此，在收到该笔资金时应将利息部分确认一笔负债，同时根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对金融负债的摊余成本计量的规定，需按约定利率4.5%折现作为初始计量金额，差额部分作为资本公积。账务处理为：

这样一来，资本公积出现了负数，这也从一开始就体现了该笔业务的一个本质：虽然是股权投资，但不是白给的，从个别报表层面已经确定要拿回一部分（利息）了。

母公司（上市公司）个别报表层面：

上市公司按合同约定负有本金回购义务，金额明确，日期明确，满足企业会计准则关于负债的定义（不赘述，请翻书），因此应将该本金回购义务折现为一项负债，账务处理为：

母公司（上市公司）合并报表层面：

基于该业务的实质，合并报表层面应确认为一笔初始本金1亿元、10年期、年利率4.5%的长期贷款，相应的将长期股权投资与实收资本进行抵消。同时，按实际利率进行摊销，计提财务费用（若为某项目专门借款，则资本化计入在建工程）。

初始计量：

后续计量：

平安银行（金融机构）个别报表层面：

基于以上的判断，金融机构在放款时也应基于实质重于形式的原则，确认一笔债权类资产，计入“贷款和应收款项”或“长期应收款”等科目。

6月30日的资管税新政56号文实施以来，资管产品的征税仍充满了争议。

56号文及140号文均强调了“保本”的概念,那名股实债业务中应如何判断呢？

金融学院知识管理部： 基于“非保本”的均不征税这一判断标准，名股实债业务中，通过上图对结构的分析可见，实际各应税环节中：

1. 信托计划在合同中是不会约定明确保本的，因此银行理财投资信托持有的到期收益是非保本，不需交增值税

2. 有限合伙基金向信托分红收益属于所得税范畴，不需交增值税（56号文中的资管产品的范围也不包含有限合伙）

3. 项目公司支付固定比例的报酬，是否需交增值税呢？

通过上面关于账务处理的讲解，有限合伙基金在认购项目公司股权时，个别报表层面应确认债权类资产，而非长期股权投资，因此实务中更倾向于向该笔“保本型”的利息收入征收增值税。

在资管税颁布之前，实务中名股实债业务涉及的税负一般由银行主动承担，确认利息收入部分的应交增值税。新政之后，税负向通道方转移，也就变相造成了税收向发达城市转移（信托券商等通常设立在北上广），因此这也是资管税新政充满争议的地方。

希望通过今天的内容，让大家对名股实债有一定的了解，并在实务中多多应用。